案情摘要
2019年10月，王某与A公司买卖合同纠纷一案，法院判决A公司支付王某货款等共计1282811元及相应利息。因A公司拒不履行生效法律文书，经法院强制执行扣划A公司银行存款348301.07元，但尚有934509.93元及相应利息未付。2020年5月，法院作出执行裁定书，以A公司“无可供执行的财产”为由“终结本次执行程序”。
A公司设立于2000年6月，股东姚某出资600万元并担任执行董事、顾某出资400万元并担任监事；A公司自设立起，姚某一直担任法定代表人并实际控制A公司。2016年8月起，姚某因病不再参与A公司经营管理，并于2019年12月过世。自姚某患病至其去世期间，A公司一直由作为姚某家属的王某某（系姚某之妻）担任财务负责人、姚某甲（系姚某独子）担任总经理、顾某（系姚某姐夫）担任监事。三人负责A公司日常经营管理，为A公司实际控制人。
经由A公司银行账户交易流水显示，2016年8月至2020年3月期间，A公司与其法定代表人姚某、王某某、姚某甲之间存在多笔大额异常交易记录。姚某、王某、姚某甲从A公司处转款所得合计人民币近1200万元。
2021年1月，王某以王某某、姚某甲、顾某作为股东损害公司债权人利益为由向法院起诉，请求判令：王某某、姚某甲、顾某等在姚某、顾某抽逃出资本息1000万元范围内对A公司不能清偿的债务承担连带赔偿责任。
案件争议焦点
本案争议焦点有两个：1、股东姚某与A公司是否存在人格混同情形？2、王某某、姚某甲、顾某是否应当对A公司的债务承担连带清偿责任？
对此，王某某、姚某甲辩称：
1、A公司住所地与王某某、姚某甲住所地相同，并不代表人格混同；
2、根据A公司工商内档信息显示，王某某、姚某甲在A公司不担任任何职务，也不是公司股东，并不参与A公司的经营，不是A公司的实际控制人；
3、王某某、姚某甲从A公司支取的款项实为为A公司正常经营所支付的采购款，有相应的会计凭证予以合理说明。
律师分析
1、本案中，姚某与A公司之间是否存在人格混同情形？
根据A公司工商内档信息显示，A公司住所地与实际经营地址一致，该处房产产权人为姚某，房屋结构为上下两层，一层姚某出租给A公司使用，二层姚某与其家属王某某、姚某甲共同居住使用。姚某与A公司签署房屋租赁合同，对房屋租赁期间的水电费、物业费等未作约定，可见该房屋在日常使用时，姚某家庭生活的水电费、物业费等均由A公司作为日常成本支出予以承担，或者混同支出。据此，姚某与A公司存在住所地混同、财务混同等人格混同情形。
2、王某某、姚某甲、顾某是否应当对A公司的债务承担连带清偿责任？
首先，根据《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，作为A公司股东及实际控制人的姚某，其与A公司存在住所地、财务混同等人格混同的情形，属于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”。据此，姚某应当对本案债务承担连带责任。姚某过世后，其遗产由独子姚某甲继承，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百五十九条规定：“分割遗产，应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务……”；第一千一百六十一条规定：“继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务……”可知，姚某甲应当在继承姚某遗产财产范围内，对本案债务承担连带清偿责任。
其次，王某某、姚某甲从A公司提取多笔数额巨大资金，备注用途均为“工资”，由此可知，王某某与姚某甲在姚某生病期间，参与A公司日常管理经营。同时，在姚某生病住院后，王某等多位债权人多次上门催讨债务，均由王某某、姚某甲负责接待，据此可知，王某某与姚某甲不但参与A公司的经营管理人，还是A公司的实际管理人。
再次，顾某作为A公司的监事，在法定代表人姚某生病期间，协助姚某、王某某、姚某甲将A公司巨额资产转向三人个人银行账户，对此，顾某作为A公司的股东和高级管理人员，存在重大过错。
最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定，姚某、王某某、姚某甲从A公司处转款大量资金的行为，应属于上述规定中“抽逃出资”行为。依据该规定第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”据此，作为高级管理人员与实际控制人的王某某、姚某甲、顾某应当对本案债务承担连带清偿责任。
律师建议
蓝之天律师团队作为该案件原告王某的委托代理人为，一般而言，对于有限责任公司的债务，股东个人不承担清偿责任。股东对于公司承担的有限责任，即在公司成立时，股东按照公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务以公司自身的全部财产来对外担责，与股东无关。但出现下列情况时，公司不能清偿部分由股东承担连带清偿责任：
股东出资不实
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持…”；第三款规定“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持…”
股东抽逃出资
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持…”
滥用独立地位和有限责任逃避债务
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，即本文重点论述的情况。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定“……公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，姚某作为A公司的法定代表人和实际控制人，并没有尊重公司法人的独立人格，公司财务与个人财务边界模糊，公司的日常经营管理多有其家属参与，更有甚者，A公司另一股东兼监事顾某本身亦与姚某为姻亲亲属。诚然在公司成立之初，人合性与资合性的要求决定股东之间的强亲缘性特点，但随着生产经营规模的扩大，这种“家庭作坊”式的经营模式并不适于现代企业发展，也不利于开展稳定长久的商业活动。法制意识的淡薄，管理理念的落后，共同促成了本案中姚某等人的败诉。
现代商业社会飞速发展，机遇与挑战并存，对于企业经营者和投资人来说，如何在商业活动中规避风险是一门必修课。尊重法律，遵循法律规定有序开展生产经营活动，才能使公司稳步发展，才能使股东个人免于被法律风险波及。
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